La Superintendencia de Sociedades, mediante el Oficio 220-218157 del 19 de enero de 2026, precisó de manera categórica que el término de duración de una sociedad debe ser siempre expreso, determinado y limitado en el tiempo, conforme a lo previsto en el ordenamiento jurídico colombiano.
La obligación legal de establecer un término de duración en las sociedades
Así mismo, la entidad concluyó que no es jurídicamente viable incluir en los estatutos sociales una cláusula de prórroga automática, puesto que su aplicación conduciría, en los hechos, a configurar una duración indefinida, lo cual está prohibido para la mayoría de las formas societarias sreguladas por el Código de Comercio.
Dicha interpretación, se fundamenta en el deber de las sociedades de establecer un plazo específico que permita a los asociados y a los terceros conocer anticipadamente el momento en el cual la entidad podría entrar en proceso de disolución si no se adopta la decisión de prorrogar válidamente su existencia.
Además, la Superintendencia recordó que el Artículo 110 del Código de Comercio establece que en la escritura pública de constitución de toda sociedad debe incorporarse la duración precisa de la misma, requisito que no es simplemente formal, sino que constituye un elemento esencial del contrato social, porque permite identificar el horizonte temporal durante el cual la sociedad realizará sus operaciones.
La disolución automática por vencimiento del témino social
En la misma línea, la entidad citó el Artículo 218 del Código de Comercio, el cual dispone que las sociedades se disolverán por el vencimiento del término previsto en los estatutos, salvo que este sea prorrogado de forma válida antes de su expiración.
De esta manera, la norma exige una actuación deliberada y expresa por parte de los asociados para extender la vida jurídica de la compañía, lo cual es incompatible con cualquier mecanismo automático o tácito.
La disolución por vencimiento del término opera «por ministerio de la ley»
En este orden de ideas, dentro del Oficio objeto de análisis, se reiteró que, de acuerdo con el Artículo 219 del Código de Comercio, la disolución por vencimiento del término opera de pleno derecho, es decir, “por ministerio de la ley”, sin requerir formalidades adicionales ni la intervención de autoridad alguna.
Esto significa que la sociedad entra automáticamente en causal de disolución una vez se cumple la fecha prevista en sus estatutos, siempre que no exista una prórroga válida inscrita en el registro mercantil.
Desde esta perspectiva, aceptar la validez de una cláusula de prórroga automática implicaría desconocer la naturaleza estricta de este efecto legal, así como la obligatoriedad de fijar un término cierto de duración societaria.
Por qué las cláusulas de prórroga automática son incompatibles con el régimen societario
Para reforzar su posición, la Superintendencia citó doctrina especializada, particularmente los conceptos desarrollados por Reyes Villamizar y Narváez García, reconocidos juristas en materia de derecho societario.
Ambos autores han destacado que la prohibición de cláusulas de prórroga automática responde a la necesidad de evitar que la sociedad permanezca vigente indefinidamente sin la participación activa de los asociados en la toma de decisiones fundamentales.
Según esta doctrina, la duración “indefinite” constituye una excepción extraordinaria en el derecho colombiano, permitida únicamente cuando la ley lo autoriza expresamente.
Por ello, incluir una cláusula de prórroga automática equivaldría a neutralizar el deber legal de fijar límites temporales, alterando la estructura jurídica de la sociedad y vulnerando principios esenciales de la seguridad jurídica.
Por ende, la Superintendencia concluyó que no es jurídicamente válida en Colombia la inclusión de cláusulas de prórroga automática en los estatutos de las sociedades anónimas ni en la mayoría de tipos societarios regidos por el Código de Comercio.
La razón principal es que tales cláusulas, en la práctica, suprimirían la exigencia legal de establecer un término concreto y convertirían la duración en un elemento indeterminado, lo cual es contrario al diseño normativo y a los principios rectores del derecho de sociedades en Colombia.
La excepción aplicable a las sociedades por acciones simplificadas (SAS)
No obstante, la entidad hizo una precisión relevante al señalar la existencia de una excepción legal importante, esta aplica para las sociedades por acciones simplificadas (SAS). De acuerdo con el numeral 4 del artículo 5 de la Ley 1258 de 2008, estas sociedades pueden constituirse con duración indefinida.
Por lo tanto, la prohibición de cláusulas de prórroga automática no implica para las SAS el que se puedan constituir de forma indefinida, dado que la propia ley permite que su duración no esté limitada en el tiempo.
En resumen, la entidad enfatiza que cada tipo societario debe analizarse de acuerdo con su régimen jurídico específico, evitando generalizaciones que desconozcan disposiciones particulares.
La correcta definición del término de duración de una sociedad es un elemento esencial en la estructuración jurídica de las empresas y en la seguridad de sus relaciones con asociados, inversionistas y terceros.
Comprender las implicaciones legales de las cláusulas estatutarias y los criterios recientes de la Superintendencia de Sociedades resulta clave para evitar riesgos de disolución o conflictos societarios.
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