Cuando pensamos en constituir una sociedad, entendemos que según el modelo societario que elijamos se desprenderá con ello una serie de particularidades y requisitos inherentes a la sociedad, que ineludiblemente diferenciará una de las otras. Uno de los requisitos de cualquier sociedad a constituir es determinar su capital social.
El capital social es la sumatoria de esos aportes que pretenden realizar los socios al constituir una sociedad mercantil. Está conformado básicamente por los aportes en dinero, bienes y derechos patrimoniales, que son valorados económicamente al momento de su constitución o en el futuro. Este capital social a su vez establece una clara diferenciación entre los conceptos de capital que lo integran, esto es, capital autorizado, capital suscrito y capital pagado.
En una sociedad por acciones y de personas, por ejemplo, el capital autorizado es “una cuantía fija que determina el tope máximo de capitalización de la sociedad. Dicho monto es fijado por los asociados libremente, con fundamento en las necesidades económicas de la empresa que se propongan desarrolla”. (Superintendencia de sociedades, 2007)
Este monto se señala en los estatutos de la sociedad, y es acordado por los fundadores de la sociedad con el objetivo de capitalizarla y desarrollar el objeto social de la compañía, es decir, esta cifra es un ideal de los asociados para el funcionamiento de la sociedad mercantil.
“El capital suscrito se ha definido tradicionalmente como la parte del autorizado que los socios se comprometen a pagar. Este rubro corresponde a los aportes que los socios entregan a la compañía y que pueden ser pagados al contado o a plazos”. (Superintendencia de sociedades, 2007)
Una manera de entender el capital suscrito de una sociedad, es definirlo como aquella proporción o parte del capital autorizado denominado aportes, que los asociados efectivamente deciden entregar a la sociedad y que no necesariamente son pagados al momento de constituirla. Dicho lo anterior, respecto a las sociedades anónimas estas compañías tienen un plazo no mayor a un año para pagar su capital suscrito, mientras que la sociedad por acciones simplificadas puede ampliar hasta por dos años este plazo. No implica que una y otra deban necesariamente esperar este tiempo para realizar el pago de los aportes, los asociados pueden anticiparse a este periodo en cualquier momento, lo que no pueden es sobrepasar el tiempo máximo exigido por la ley.
Ahora bien, “el capital pagado como su denominación lo sugiere, está constituido por la parte del suscrito que ha ingresado al haber social, esto es la suma que ha sido efectivamente cancelada por los asociados. (Superintendencia de sociedades, 2007)
El capital pagado entonces corresponde a la porción del capital que se encuentra en cabeza de los accionistas (capital suscrito) que ha sido efectivamente pagado. Es decir, el capital pagado es ese aporte inicial obligatorio que se hace del capital suscrito. “Es pertinente anotar, que los tres conceptos, tal vez el que reviste mayor relevancia es el del capital suscrito, dado que es el que refleja con exactitud la cuantía de los aportes de que dispone el ente societario para cumplir con el objeto social de la compañía”.
En cuanto al capital pagado, cuando se trata de sociedades anónimas y sociedades en comandita por acciones, se exige que debe ser como mínimo un tercio del capital social suscrito al momento al momento de la constitución de la sociedad. Esta exigencia no le es dable a las Sociedades por acciones simplificadas, debido a que no existe una cantidad mínima que se les exija ser pagada inicialmente, mientras que las sociedades en comandita simple y las Ltda, están obligadas a pagar el 100% de dicho capital en el momento de la incorporación.
El valor nominal de las acciones es igual para el capital autorizado, suscrito y pagado. De igual manera, que los capitales se encuentran compuestos por el número de acciones y el valor nominal de cada una, el cual al realizar la operación aritmética (valor nominal por número de acciones) corresponderá al valor total del capital. (Artículos 5, 6 y 22 de la Ley 1258 de 2008 – artículos 375 y 376 del Código de Comercio).
El capital social de la compañía hace parte integra de los estatutos que regulan la sociedad, por tanto, no será posible constituir esta sin que se identifique como está integrado.
Isana Jiménez Sánchez
Junior legal
Russell Bedford DSA
