La Superintendencia de Sociedades expidió las Circulares Externas 100-000019 y 100-000020, con las cuales actualizó las instrucciones aplicables a las sociedades vigiladas en materia contable, societaria, de gobierno corporativo y de cumplimiento empresarial.
¿Qué cambia en la Circular Básica Contable 2026?
La Circular Externa 100-000019 incorporó nuevos capítulos a la Circular Básica Contable, con el fin de fijar lineamientos específicos para determinadas actividades económicas y para las entidades que se encuentren en procesos de reorganización o liquidación.
Entre las actividades reguladas están las compañías multinivel, las sociedades administradoras de planes de autofinanciamiento comercial, los operadores de libranza, las empresas de factoring y los clubes con deportistas profesionales.
Las entidades que desarrollen estas actividades deberán revisar sus políticas contables, así como los criterios utilizados para reconocer y medir sus operaciones, los modelos de deterioro y las revelaciones de sus estados financieros. En los procesos de reorganización o liquidación será necesario, además, verificar que la información contable sea coherente con la situación jurídica y económica de la sociedad y con la información incorporada en el respectivo proceso de insolvencia.
Circular básica jurídica 2026: Gobierno corporativo y cumplimiento
Por su parte, la Circular Externa 100-000020 sustituyó integralmente la Circular Básica Jurídica y reorganizó sus instrucciones. La nueva regulación actualiza aspectos relacionados con las reuniones de los órganos sociales, el funcionamiento de las juntas directivas, el derecho de inspección, los deberes de los administradores, las reformas estatutarias, las fusiones, las escisiones, las situaciones de control y los grupos empresariales.
En materia de gobierno corporativo, la Circular refuerza los deberes de buena fe, diligencia y lealtad de los administradores y les exige una mayor participación en la identificación de conflictos de interés, la protección de la información reservada, la gestión de los riesgos empresariales y la supervisión de los sistemas de cumplimiento. Como consecuencia, las decisiones adoptadas deberán quedar debidamente documentadas y contar con evidencia de su seguimiento.
Uno de los cambios más relevantes es la integración del SAGRILAFT y del Programa de Transparencia y Ética Empresarial —PTEE— en un mismo capítulo de la Circular Básica Jurídica. Con ello se busca que las empresas gestionen de forma coordinada los riesgos asociados con el lavado de activos, la financiación del terrorismo, la corrupción y el soborno transnacional.
La aplicación de estas obligaciones dependerá de factores como los ingresos, los activos, la actividad económica y el nivel de supervisión de cada entidad. La Circular contempla un régimen integral y un régimen de medidas mínimas, por lo que cada empresa deberá determinar cuál de ellos le resulta aplicable.
Las entidades obligadas deberán designar, además, un oficial de cumplimiento principal y uno suplente. Ambos deberán estar domiciliados en Colombia, contar con la formación y experiencia requeridas y disponer de la independencia y los recursos necesarios para ejercer sus funciones. Como regla general, una misma persona no podrá actuar como oficial de cumplimiento en más de diez entidades obligadas.
La responsabilidad por el funcionamiento de los sistemas de cumplimiento no recae únicamente en el Oficial de Cumplimiento: la junta directiva o el máximo órgano social, el representante legal, la revisoría fiscal y la auditoría interna deberán participar en la aprobación, implementación, supervisión y evaluación de los controles. Su intervención, por lo tanto, no podrá limitarse a la aprobación formal de manuales o políticas.
Las empresas también deberán contar con canales confidenciales y anónimos para recibir denuncias, conservar adecuadamente los soportes de sus procesos de debida diligencia y garantizar la trazabilidad de las evaluaciones y decisiones adoptadas. Asimismo, deberán mantener evidencia de las capacitaciones realizadas, los controles ejecutados, los informes elaborados y las acciones correctivas implementadas.
Principales cambios de las nuevas circulares de la Superintendencia de Sociedades
Así las cosas, se presenta a continuación un resumen de los aspectos que modifica la Superintendencia de Sociedades:
| Aspecto | Circular Externa 100-000019 (Circular Básica Contable) | Circular Externa 100-000020 (Circular Básica Jurídica) |
| Materias que actualiza | Criterios contables aplicables a actividades económicas específicas y a entidades en reorganización o liquidación. | Reuniones de órganos sociales, juntas directivas, derecho de inspección, deberes de administradores, reformas estatutarias, fusiones, escisiones, situaciones de control y grupos empresariales. |
| Sujetos o actividades específicas | Compañías multinivel, administradoras de planes de autofinanciamiento comercial, operadores de libranza, empresas de factoring y clubes con deportistas profesionales. | Sociedades vigiladas en general, con énfasis en administradores, juntas directivas y máximos órganos sociales. |
| Principal novedad | Lineamientos diferenciados de reconocimiento, medición, deterioro y revelación según la actividad económica. | Integración del SAGRILAFT y el Programa de Transparencia y Ética Empresarial (PTEE) en un mismo capítulo. |
| Obligaciones clave derivadas | Revisar políticas contables, criterios de reconocimiento y medición, modelos de deterioro y revelaciones en estados financieros. | Designar oficial de cumplimiento principal y suplente; determinar el régimen aplicable (integral o de medidas mínimas); documentar decisiones de los órganos sociales. |
| Casos de reorganización o liquidación | La información contable debe ser coherente con la situación jurídica, económica y con el proceso de insolvencia respectivo. | No se establecen reglas específicas para estos procesos; el enfoque es societario y de cumplimiento en general. |
| Órganos o responsables involucrados | Áreas contables y financieras de la entidad. | Junta directiva o máximo órgano social, representante legal, revisoría fiscal, auditoría interna y oficial de cumplimiento. |
| Evidencia y trazabilidad exigidas | Revelaciones adecuadas en los estados financieros y soportes de los criterios contables aplicados. | Canales confidenciales y anónimos de denuncia, soportes de debida diligencia, evidencia de capacitaciones, controles e informes. |
| Impacto práctico principal | Ajustar políticas y prácticas contables según la actividad económica o el proceso societario en curso. | Fortalecer el gobierno corporativo y unificar la gestión de riesgos de LA/FT, corrupción y soborno transnacional bajo un único marco. |
En conclusión, las nuevas circulares exigen que las entidades revisen de manera integral sus procedimientos jurídicos, contables y de cumplimiento. No bastará con actualizar formalmente los documentos internos, pues también deberá demostrarse que los controles funcionan, que existen responsables definidos y que los órganos de administración realizan un seguimiento efectivo.
Por esta razón, se recomienda que cada empresa determine el régimen que le corresponde, realice un diagnóstico de sus obligaciones y establezca un plan de trabajo con actividades, responsables y fechas de ejecución, de modo que pueda atender las nuevas disposiciones de manera oportuna, organizada y debidamente documentada.
Preguntas frecuentes:
¿Qué cambió con la Circular Básica Jurídica 2026?
La nueva Circular Básica Jurídica reorganiza las instrucciones sobre órganos sociales, juntas directivas, derecho de inspección, administradores, reformas estatutarias, fusiones, escisiones, situaciones de control y grupos empresariales, y además integra la gestión de SAGRILAFT y PTEE.
¿Qué pasa con SAGRILAFT y PTEE en la nueva Circular Básica Jurídica?
Las obligaciones relacionadas con SAGRILAFT y el Programa de Transparencia y Ética Empresarial se integran dentro de un mismo marco para coordinar la gestión de riesgos de lavado de activos, financiación del terrorismo, corrupción y soborno transnacional.
¿Quiénes son responsables del sistema de cumplimiento en una empresa?
La responsabilidad no corresponde exclusivamente al oficial de cumplimiento. También participan la junta directiva o máximo órgano social, el representante legal, la revisoría fiscal y la auditoría interna, de acuerdo con sus respectivas funciones.
¿Qué deberían hacer las empresas frente a las nuevas circulares?
Deben identificar el régimen que les resulta aplicable, diagnosticar sus obligaciones y establecer un plan de trabajo con actividades, responsables y fechas, conservando evidencia de los controles y decisiones adoptadas.
En Russell Bedford Colombia, nuestro equipo de Servicios Legales puede acompañarte en el diagnóstico de las nuevas obligaciones, la revisión de tu esquema de gobierno corporativo y la adaptación de los procesos de cumplimiento al marco aplicable.
