La Superintendencia de Sociedades, por medio del pronunciamiento del 11 de marzo de 2026, proferida dentro del proceso 2024-800-00131, resuelve un litigio de alta relevancia en el derecho societario, donde el conflicto gira en torno a la validez de una reunión asamblearia celebrada el día 12 de febrero de 2024, en la que se aprobó una acción social de responsabilidad contra el representante legal de la compañía.
La disputa tiene como eje central una pregunta aparentemente simple, pero de gran trascendencia dentro de la práctica del Derecho Societario:
¿Quién es accionista para el momento en que se convoca y celebra una asamblea?
De este modo, la respuesta a esta pregunta determina si las decisiones adoptadas en dicha sesión son eficaces o si, por el contrario, están viciadas desde su nacimiento.
Así las cosas, a continuación, se analizarán los puntos más relevantes revisados por la Autoridad Administrativa:
Transferencia de acciones y su debido registro
En primer aspecto, el juez del proceso resuelve con solidez jurídica el debate sobre si la falta de inscripción en el libro de registro de accionistas invalida o no la transferencia de acciones.
De este modo, apoyándose en el artículo 406 del Código de Comercio y en la doctrina especializada del Dr. Reyes Villamizar, Pinzón Martínez y otros, la sentencia concluye que la enajenación de acciones es un negocio jurídico consensual que se perfecciona con el solo acuerdo de voluntades, donde la inscripción en el libro de registro es un requisito de oponibilidad frente a la sociedad y terceros, mas no un elemento constitutivo del contrato.
La anterior distinción, aunque clásica en la teoría de los negocios jurídicos, cobra una dimensión crítica en el caso concreto donde los vendedores de las acciones argumentaron que el contrato no se concretó porque el comprador no pagó el precio.
Sin embargo, la providencia advierte con acierto que la transferencia no fue condicionada contractualmente al pago y que, en ausencia de una declaración judicial que declarase la nulidad, inexistencia, terminación o incumplimiento del contrato, el acuerdo conserva plena vigencia.
De esta manera, la carga de desvirtuar la eficacia de un negocio jurídico válidamente celebrado recae sobre quien la alega, situación que, dentro del proceso objeto de análisis, no fue satisfecha por los demandados.
Límites de la autonomía contractual frente al derecho societario
Por otro lado, también se analizó la validez de la renuncia de los miembros de junta directiva pactada en el propio contrato de compraventa de acciones.
La providencia reconoce que en el contrato los vendedores renunciaron voluntariamente a sus cargos de miembros de junta directiva, y que posteriormente, el 3 de mayo de 2023, cursaron comunicaciones formales de renuncia.
Sin embargo, el despacho concluye que ninguna de esas manifestaciones produjo efectos automáticos, ya que la razón es de orden estructural. Dado que, en el régimen de las sociedades anónimas, la renuncia de un miembro de junta directiva debe ser aceptada por la asamblea general, que es el órgano con potestad para nombrar y remover a ese cuerpo colegiado.
Por lo tanto, es importante desde el punto de vista técnico-jurídico la tensión frecuente en las transacciones societarias, ya que la autonomía contractual tiene límites cuando de por medio están normas imperativas que rigen el derecho societario.
La ineficacia de la asamblea y aplicación correcta del derecho societario
Ahora bien, dentro de la sentencia se declara la ineficacia de la asamblea de accionistas celebrada el 12 de febrero de 2024, lo que pone de relieve la necesidad de una correcta aplicación de las reglas del derecho societario. En este caso, la reunión fue convocada exclusivamente a antiguos accionistas que habían perdido dicha calidad más de un año antes, mientras que el único accionista vigente no fue notificado.
En consecuencia, el quórum estatutario del 75% de las acciones suscritas nunca se configuró. Por tanto, las decisiones adoptadas en dicha reunión —en particular, la aprobación de la acción social de responsabilidad contra el representante legal— se encuentran afectadas por ineficacia de pleno derecho, de conformidad con lo dispuesto en los artículos 186 y 190 del Código de Comercio.
A partir de lo anterior, resulta evidente que la sentencia ofrece una valiosa lección en materia de gobierno corporativo. Los hechos revelan un escenario en el cual antiguos controlantes de la sociedad, luego de haber enajenado la totalidad de su participación, intentaron ejercer derechos societarios que ya no les correspondían, llegando incluso a convocar y celebrar una asamblea con el propósito de iniciar una acción de responsabilidad contra el nuevo administrador.
Desde una perspectiva práctica, esta providencia resalta la importancia de llevar a cabo una debida diligencia rigurosa en procesos de enajenación de sociedades. En particular, se hace indispensable:
- Actualizar oportunamente los libros societarios (actas y registro de accionistas)
- Formalizar los cambios en los órganos de administración ante el máximo órgano social
- Inscribir de manera oportuna todas las modificaciones en el registro mercantil.
Si bien esta inscripción puede no tener carácter constitutivo en todos los casos, su omisión genera incertidumbre jurídica que, como se evidencia en este asunto, puede derivar en conflictos societarios.
En conclusión, la sentencia emitida por la Superintendencia de Sociedades constituye un pronunciamiento sólido, fundamentado en la normativa y la doctrina aplicable, con importantes implicaciones prácticas para quienes participan en procesos de adquisición o venta de sociedades en Colombia.
Su alcance no se limita a la resolución del caso concreto, sino que también reafirma que el respeto por las reglas del derecho societario y las buenas prácticas de gobierno corporativo garantizan la integridad del máximo órgano social.
Las decisiones societarias adoptadas sin cumplir los requisitos legales de convocatoria y quórum pueden generar importantes riesgos jurídicos y afectar la estabilidad corporativa de una empresa.
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